SARL : comment gérer l'assemblée générale annuelle ?

Une Société à responsabilité limitée (SARL) est l'une des formes juridiques que peut prendre une société. Il s'agit du statut le plus utilisé par les entrepreneurs français quelle que soit leur activité, soit artisanale, commerciale, libérale ou industrielle.

Une SARL se caractérise en effet par sa souplesse et sa facilité de fonctionnement : elle peut être constituée à partir d'un nombre de 2 associés, le montant de son capital est librement déterminé par les associés, et il peut donc être minime. Comme toutes les formes de société, une SARL doit néanmoins respecter des règles, définies par le Code de commerce, concernant son fonctionnement, en l'occurrence réunir obligatoirement au minimum une fois par an ses associés dans le but en particulier d'approuver les comptes annuels de l'entreprise. On parle alors de l'assemblée générale annuelle d'une SARL, qui doit répondre à un formalisme bien encadré.

La préparation de l'assemblée générale annuelle d'une SARL

La tenue d'une assemblée générale annuelle constitue une obligation pour une Société à responsabilité limitée (SARL). Il s'agit d'une réunion à laquelle les associés sont convoqués et doivent en principe y participer. Cette assemblée générale annuelle doit être obligatoirement organisée au minimum une fois par an.

L'organisation et la gestion de la tenue de l'assemblée générale annuelle d'une SARL relèvent du ou des gérants de cette forme de société, qui sont nommés parmi les associés et qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Au passage, il existe 3 types de gérant de SARL :

• le gérant majoritaire, qui désigne un associé qui détient plus de la moitié des parts de l’entreprise, et qui est affilié au régime des travailleurs non salariés ;
• le gérant minoritaire, qui dépend du régime social des assimilés-salariés ;
• et le gérant dit "égalitaire".

Quel que soit le statut du gérant d'une SARL, il lui revient donc d'organiser au moins une fois par an l'assemblée générale de sa société, qui a pour but l'approbation des comptes annuels de l'entreprise, et ce, obligatoirement dans un délai de 6 mois à partir de la clôture de l'exercice en cours, soit une période de 12 mois et dont les dates peuvent être fixées librement.

L'assemblée générale annuelle d'une SARL, soit la réunion de ses associés, a donc pour objet d'informer ces derniers sur la santé financière de la société, d'affecter le résultat de l'exercice (un bénéfice ou une perte) réalisé par la SARL soit sous forme de dividendes, soit aux réserves de la société, mais aussi de nommer, de révoquer, de fixer la rémunération du gérant de la SARL, ou encore d'autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles les associés doivent donner leur accord.

D'une manière plus générale, l'assemblée générale annuelle d'une SARL est l'occasion pour les associés d'approuver (ou non) la gestion de la société par son ou ses gérants et de statuer sur des questions qui n’entrainent pas de modification des statuts de la SARL, qui doivent être prises, elles, lors de ce que l'on appelle une assemblée générale "extraordinaire", l'assemblée générale annuelle obligatoire d'une SARL étant dite "ordinaire".

Préparer les documents sociaux indispensables à l'assemblée générale annuelle

Le gérant d'une SARL est tenu de préparer en amont de l'assemblée générale annuelle d'une SARL ce que l'on appelle des documents sociaux qui doivent être communiqués aux associés obligatoirement 15 jours avant cette réunion, et qui sont ensuite approuvés lors de l'assemblée générale annuelle.

Ainsi, à chaque clôture d'un exercice, le gérant d'une SARL doit établir obligatoirement 3 types de documents sociaux :

• un inventaire, destiné à contrôler physiquement l’existence et la valeur des actifs et des passifs du patrimoine d'une SARL ;
• les comptes annuels de la SARL qui comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, soit les documents comptables de la société ;
• un rapport de gestion, qui désigne un document qui "expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement", comme le définit l'article L232-1 du Code de commerce. À noter : les plus petites entreprises sont dispensés d'établir ce rapport de gestion.

L'établissement de ces documents sociaux sont obligatoires et doivent être communiqués aux associés avant l'assemblée générale annuelle d'une SARL. À défaut, le gérant s'expose à une amende de 9 000 euros.

D'autre part, si la désignation d'un commissaire au compte est obligatoire pour une SARL, c'est-à-dire dès lors que le total de son bilan dépasse 4 000 000 euros, que son chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à 8 000 000 euros, qu'elle emploie 50 salariés et plus (2 de ces 3 seuils doivent être franchis), le gérant d'une SARL doit aussi transmettre avant l'assemblée générale annuelle le rapport établi par ce commissaire aux comptes.

Préparer les résolutions à approuver en assemblée générale annuelle

En vue de la tenue de l'assemblée générale annuelle d'une SARL, en plus des documents sociaux et éventuellement du rapport du commissaire aux comptes, le gérant de la société doit également communiquer au préalable à tous les associés le texte des résolutions à approuver lors de cette réunion, c'est-à-dire les différents sujets mis au vote lors de l'assemblée générale annuelle d'une SARL.

Comme les documents sociaux, ces résolutions doivent être envoyées aux associés 15 jours avant la date de l'assemblée générale annuelle d'une SARL.

En général, ces résolutions sont présentées sous cette forme : "première résolution", approbation des comptes annuels, "deuxième résolution", approbation du rapport de gestion, "troisième résolution", affectation du bénéfice de la SARL, et ainsi de suite en fonction du nombre de sujets mis au vote le jour de l'assemblée générale annuelle d'une SARL.

En ce qui concerne toutes ces informations (documents sociaux et texte des résolutions), chaque associé dispose de la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au moment de l'assemblée générale annuelle, en vertu de l'article L223-26 du Code de commerce.

La convocation à l'assemblée générale annuelle d'une SARL

L'organisation de l'assemblée générale annuelle d'une SARL suppose que le dirigeant de la société doit envoyer une convocation à l'ensemble des associés par lettre recommandée 15 jours au moins avant la date de cette réunion, ou par courrier électronique si les associés ont donné leur accord sur cette forme d'envoi.

À noter : le délai de convocation de 15 jours peut être rapporté à 8 jours en cas de décès du gérant de la SARL. D'autre part, si le gérant ne respecte pas ce délai de convocation de 15 jours, il encourt 6 mois d'emprisonnement et/ou une amende de 9 000 euros.

La convocation à l'assemblée générale annuelle d'une SARL peut aussi être prise en charge par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou un mandataire de justice désigné par les associés.

La convocation à l'assemblée générale annuelle d'une SARL doit comporter en principe les éléments suivants :

• la date et l’heure de l’assemblée générale ;
• le lieu de réunion de l’assemblée générale ;
• l’ordre du jour de l’assemblée générale.

C'est en principe à l'occasion de cette convocation que sont envoyés en pièces jointes les documents sociaux de la SARL (comptes annuels, rapport de gestion, inventaire) et le texte des résolutions. D'autres types de documents peuvent également être joints à cette convocation (le rapport du commissaire aux comptes, par exemple).

L'organisation de l'assemblée générale annuelle d'une SARL le jour J

Comme on l'a vu précédemment, le jour de l'assemblée générale annuelle d'une SARL, les associés sont amenés à se prononcer principalement sur l'approbation, le rejet ou le redressement des comptes annuels de la société, ainsi que sur la distribution éventuelle des dividendes et les modalités de leur mise en paiement.

Mais d'autres sujets peuvent également être mis à l'ordre du jour à partir du moment où ils ne requièrent pas la convocation d'une assemblée générale extraordinaire.

En effet, des décisions concernant la SARL du type changement de dénomination sociale, modification de l'objet social, transfert de siège social, augmentation ou de réduction du capital social, dissolution anticipée de la société, ou encore cession de parts sociales, sont prises, elles, obligatoirement à l'occasion d'une assemblée générale de la SARL dite "extraordinaire".

Pour être valables, les décisions collectives prises en assemblée générale annuelle d'une SARL par l'ensemble des associés doivent respecter des règles de quorum et de majorité, sachant que chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Lors de la première consultation, la majorité absolue des voix est nécessaire, soit plus de la moitié des parts sociales représentées. Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde consultation est organisée qui requiert une majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises.

Toutefois, il peut être écrit dans les statuts de la SARL qu'une majorité plus forte peut être requise. Le statut d'une SARL peut aussi prévoir qu'une seconde consultation n'est pas autorisée si la majorité absolue n'est pas atteinte, ou qu'au cours d'une seconde consultation, c'est la majorité des voix qui doit être requise.

Le vote, nécessaire pour chaque texte de résolution, peut avoir lieu à main levée ou par le biais d'un bulletin de vote.

À savoir : pour participer à une assemblée générale annuelle d'une SARL, les associés n'ont pas forcément besoin d'être présents physiquement. En effet, leurs voix comptent même s'ils utilisent des moyens de visioconférence ou de télécommunication qui permettent leur identification. Toutefois, cette présence à une assemblée générale annuelle en distanciel doit être prévue dans les statuts de la SARL.

Attention quand même : cette tolérance n'est pas acceptée en cas de résolution concernant l'inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion de la société.

Quand un associé n'est pas disponible pour participer à l'assemblée générale annuelle d'une SARL, il peut se faire représenter par l'une des personnes suivantes : son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société, un autre associé si la société a 3 associés ou plus, ou une autre personne mandataire si les statuts prévoient cette situation.

Au passage, de la même manière, l'assemblée générale annuelle d'une SARL a pour coutume de se dérouler dans les locaux du siège social de la société. Si cette réunion des associés doit se tenir en dehors du siège social de la SARL, les statuts de cette dernière doivent le prévoir expressément.

Mais, si aucune consigne concernant le lieu de tenue de cette assemblée générale annuelle n'est mentionnée dans les statuts de la société, cette réunion peut se tenir dans le lieu choisi par la personne à l'origine de la convocation à cette réunion des associés, soit le ou les gérants de la SARL, qui peut donc être le siège de la SARL ou non.

Les formalités post assemblée générale annuelle d'une SARL

La tenue de l'assemblée générale annuelle d'une SARL doit faire l'objet de l'établissement d'un procès-verbal à son issue, qui a pour but de constater toutes les décisions qui ont été prises par les associés à cette occasion.

Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants et, lorsqu'il y en a un, par le président de séance, soit un associé chargé de la direction et de l'animation des débats qui ont lieu au cours de l'assemblée générale annuelle d'une SARL.

Ce procès-verbal doit notamment contenir les informations suivantes :

• la date et le lieu de l'assemblée générale annuelle ;
• les nom, prénom et qualité du ou des gérants de la SARL ;
• les nom, prénom et qualité du président de séance s'il y a lieu ;
• les nom, prénom et nombre de parts détenues par chaque associé présent ou représenté ;
• les documents et rapports soumis à l’assemblée générale annuelle ;
• le texte des résolutions qui a fait l’objet d’un vote ;
• le résumé des débats et des éventuelles réponses aux questions diverses mises à l'ordre du jour ;
• le résultat des votes.

Chaque procès-verbal doit être consigné dans ce que l'on appelle le registre spécial des procès-verbaux d'assemblées générales d'une SARL. Ce registre doit être signé par le ou les gérants de la société. Chacun des procès-verbaux doit aussi être paraphé par le greffe du tribunal de commerce, un juge du tribunal d'instance, ou par le maire de la commune du siège social de la SARL.